A partir del 2 de junio de 2025, las solicitudes de constitución de sociedades mercantiles ya no indicarán una razón o denominación social; es decir, el Registro de Personas Jurídicas, únicamente asignará un número al consecutivo: 3-101 y 3-102, según corresponda. Por otra parte, de conformidad con la Ley N.º 10.597 las sociedades deberán indicar un correo electrónico, en las que se les pueda notificar, como una extensión de su domicilio fiscal o de su domicilio contractual. Para cumplir con esta obligación se les ha otorgado hasta el 4 de junio de 2026.
Si bien estos cambios parecen mínimos y hasta imperceptibles en el Derecho Comercial, estos conllevan implicaciones tributarias importantes, que menoscaban gradualmente los derechos y garantías del contribuyente frente a la Administración Tributaria. Estos cambios inciden; en primer lugar, en el fortalecimiento de la responsabilidad solidaria del socio para con las obligaciones de la sociedad y, en segundo lugar, en la legitimación que la Administración Tributaria tendría para dar por iniciada una actuación de control y fiscalización, solo con la notificación al correo electrónico.
La responsabilidad solidaria de los socios con las deudas tributarias de la sociedad existe y está vigente. De conformidad con el Código de Normas y Procedimientos Tributarios, los socios de sociedades liquidadas son solidariamente responsables por las obligaciones tributarias de estas. En atención a la nueva reforma, las sociedades ya no estarán vinculadas a su nombre comercial, lo que generará que más sociedades se instrumentalicen, y, por ende, se disuelvan con mayor facilidad, lo cual traerá en consecuencia la responsabilidad solidaria tácita del socio para con la sociedad.
Si bien lo anterior, puede no ser novedad, la ausencia de razón social en una sociedad mercantil, fomenta un desapego para con la cédula jurídica, que incentiva a la disolución cuando esta no sea útil, y que por ende legitima a la Administración Tributaria, a perseguir el patrimonio personal del socio por las deudas tributarias pendientes. Ahora bien, con respecto a la obligación de incluir un correo electrónico como una extensión de su domicilio fiscal o de su domicilio contractual, esto tiene efectos perjudiciales para el contribuyente frente a la Administración Tributaria.
Es bien sabido, que el inicio de un proceso litigioso siempre requiere de una notificación personal. Sin embargo, no sucede así en el Derecho Tributario. Es frecuente encontrar procesos de control y fiscalización que han iniciado con la simple notificación al correo electrónico registrado en la Administración Tributaria Virtual (ATV), si bien esta atribución ha sido objeto de litigio, todo parece indicar que no lo será más, en tanto el contribuyente, de ahora en adelante, podrá ser notificado de una actuación de control y fiscalización, con el simple envío al correo electrónico designado para la sociedad, sin perjuicio de los plazos perentorios que transcurran.
En concordancia con lo expuesto, si bien la ausencia de razón social en las sociedades mercantiles, puede dar un mayor anonimato a los comercios, no la dará frente a la Administración Tributaria, la cual tiene acceso a la información de los socios mediante el Registro de Beneficiarios Finales y Transparencia, de ahí que se recomienda, de ahora en adelante, la cautela frente a la decisión de disolver una sociedad. Asimismo, en una era cada vez más digitalizada, no queda más que no perder de vista una notificación electrónica, la cual, de ahora en adelante, para una sociedad, tendrá la misma validez que una personal.
